东华科技有可能卖壳资本族系洗牌三股势力谋取上市公司控制权

用户投稿 2025年08月31日 02:24:01 7 0

资本族系洗牌三股势力谋取上市公司控制权

来源:中国证券报

在部分上市公司频频爆出资金链紧张、质押爆仓、债务压顶等利空消息下，控制权转让市场大热，国有资本、互联网巨头，以及中小型民营产业集团展开竞逐。

业内人士指出，在去杠杆大背景下，资本市场格局重新洗牌。当前A股估值已具吸引力，三股资金实力雄厚或现金流充沛的资本新势力涌现出来。

新兴资本崭露头角

数据显示，二季度以来，已有46家A股上市公司发布实际控制人变更公告，远超往年同期水平。不少昔日资本运作高手陷入困境，但今年有多路新兴资本已经悄然布局A股市场。

ST景谷7月3日公告，控股股东小康控股拟将所持公司30%股份以32.57元/股协议转让给周大福投资。同时，周大福投资拟同步发起部分要约收购，进一步收购ST景谷其他股东持有的25%的股份。交易完成后，周大福投资将成为控股股东，郑家纯将成为公司实控人。

值得注意的是，郑家纯正是郑裕彤家族的长子，目前控制着香港数家上市公司，此举意味着香港四大家族之一借此登陆A股。而且此次周大福买壳的溢价率颇高，相比ST景谷前60个交易日的均价溢价接近50%。

在新兴资本势力中有不少已布局多家上市公司平台。6月乐金健康实控人金道明通过“股权转让+表决权委托”方式，将公司5.07%股份转让给吕向阳，并将15.26%股份的表决权同步委托，使吕向阳成为公司新实控人。吕向阳是比亚迪的创始人之一，旗下的融捷集团是上市公司融捷股份的控股股东，同时参股了比亚迪和华讯方舟。

雪松控股在2017年拿下齐翔腾达和希努尔控制权之后，2月又与猛狮科技控股股东沪美公司签署框架协议，拟通过委托投票权方式取得猛狮科技的控制权。

此外，今年的一个突出现象是，以阿里和腾讯为代表的互联网巨头频频入股A股公司。继阿里旗下的上海云鑫入股卫宁健康和润和软件后，7月中旬，阿里系150亿元战略入股分众传媒，取得其7.99%股份。腾讯也先后宣布入股了长亮科技、东华软件、常山北明。

7月20日，万里股份宣布转让公司控制权，接盘方是“中概股”搜房控股的实控人莫天全。公司原控股股东南方同正将其持有的10%股份转让给搜房控股子公司家天下，并将持有的剩余6.57%股份的投票权委托给家天下行使。两年前，搜房控股曾尝试分拆资产借壳万里股份，最后以失败告终。

在大股东爆仓频现的背景下，“承债式转让”和“股权转让+表决权委托”成为控股权转让的主要方式。在今年7月*ST藏旅控制权转让案例中，新奥控股拟受让国风文化及考拉科技的股权，间接持有*ST藏旅20.34%的股份，*ST藏旅的实控人将变更为新奥控股的创始人王玉锁。此次就采用了承债式转让方式，新奥控股除需支付股权转让价款4.12亿元外，还要负责清偿国风文化及西藏纳铭应付各自原股东的债务合计6.78亿元。

添信资本认为，承债式转让方式的频繁出现主要与上市公司大股东资金危机有关。买壳方通过承接债务的形式，可以节省解决复杂债务关系的成本，更方便地收购控制权。

资本格局重新洗牌

新兴资本为何在控制权转让市场不断涌现？

东北证券研究总监付立春表示，在金融去杠杆过程中，这其实是整个资本格局发生了大的转换。一方面，上市公司控股股东，以及昔日知名的资本大鳄，由于股权质押爆仓，资金链断裂，不得不卖壳；另一方面，而以新经济为代表资金实力比较雄厚的新兴资本看重A股上市公司股权。特别是谋取控股权，除了看中壳价值，也有资本运作打算。

长城证券并购部总经理尹中余认为，近期上市公司壳价下降幅度很大，从高峰期的一百亿元降至现在的四五十亿元，下跌50%-60%。当前上市公司的市值处于较低水平，具有较大吸引力。而IPO审核趋严，手上握有优质资产的资金方也愿意通过买壳方式寻求资产证券化。

以新奥控股为例，作为一家依靠建液化气站、承包市政工程起家的公司，新奥控股先后进入地产、文化、健康、旅游等多个领域。如今，王玉锁的资本版图里面，除了2001年在港交所上市的新奥能源，还有A股3家上市公司新奥股份、新智认知，以及新接盘的*ST藏旅。

业内人士分析，近期A股控制权受让的主角有三类，第一类是最近大热的国有资本；第二类是以阿里、腾讯为代表的新经济资本，他们不能简单地被认为是产业资本，其背后金融资本属性也很强；第三类是中小型民营产业集团，这将是未来发展趋势。因为产业资本有自己的实业做基础，有相对稳定的经营性现金流，而且买壳杠杆相对于私募没那么高，单笔投资较大。

长江证券认为，阿里和腾讯动作共同点在于，通过资本方式入股具备卡位优势的传统细分龙头，抢占医疗、金融、出行等企业用户业务入口、支付入口、大数据入口。

某大型私募负责人表示，控制权转让的逻辑开始从“壳买卖”的逻辑向产业逻辑转向，产业资本在控制权转让中的角色愈发重要。“具有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后，更容易在资产整合上取得成功。因为他们懂产业，所以不但具有价值判断能力，还具有资产整合能力。”他说。

谨防股价炒作风险

7月以来，随着控制权转让升温，股权转让概念股被市场热炒。西安饮食、欣龙控股等个股因股权变更，连续5日涨停。

西安饮食7月20日公告，收到公司实际控制人西安市国资委通知，西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权拟无偿划转至西安曲江新区管理委员会。若完成上述划转，西安曲江新区管理委员会通过西旅集团拥有西安饮食32.92%的股权，成为公司新实控人。

华塑控股7月26日公告，收到控股股东西藏麦田通知，西藏麦田及其股东浙江浦江域耀资产管理有限公司，已于7月24日与湖北新宏武桥投资有限公司签署了《关于债权债务处理之框架协议》。框架协议约定，作为浦江域耀、西藏麦田对新宏武桥母公司湖北资管所负债务的担保措施，浦江域耀拟以让与担保的方式将其持有的西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，可能导致公司实际控制权发生变更。虽然华塑控股重组方案尚未落地，但股价至今已上涨44%。

上述私募人士指出，股权转让概念曾在2014年、2015年红极一时，当时各路资金携杠杆大量杀入，相关个股股价一飞冲天。但去年宣布实控人变更后，很多上市公司股价都没什么变化，有的还会下跌。这是因为中小市值公司股价大跌，资产注入很难获得批准。也就意味着即使收购一家公司，后续运作的空间较小。而近期重新升温的股权转让概念，更多是游资“捕风捉影”式炒作。

他提醒，控股权转让背后意图很多，有的是大股东面临资金压力不得不转，有的是新晋大股东有重组需求，甚至不排除有些股权转让是为了拉抬股价。目前，在去杠杆、严监管背景下，一些跨界并购和借壳受到严格监管，借壳上市成功率不高，买卖双方撮合成功难度大。投资者应该关注新晋大股东的背景和真实意图，不宜盲目参与炒作。

定增式“卖壳” 又现，上交所火速问询

CFIC导读

6月20日，华脉科技披露公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，深兰科技控股有限公司（简称“深兰控股”）将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。

原标题：借定增“卖壳”？上交所火速问询

消息一出，当晚上交所关于控制权变更事项的问询函紧跟而至。上交所要求华脉科技说明“交易目的”“交易对手方”以及“转让后安排”等相关问题。

定增式“卖壳”

6月16日晚间，华脉科技发布公告称，近日收到公司控股股东、实际控制人胥爱民的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。因此，公司于6月17日、6月20日两个交易日停牌。6月20日晚间，针对上述重大事项，华脉科技进一步披露，公司拟发行股票数量不超过4817.7万股，募集资金总额不超过5.14亿元，深兰控股将以现金认购本次发行的全部股票。本次权益变动前，华脉科技股本总额为1.61亿股，原实际控制人胥爱民直接持有公司3690.5万股，占上市公司总股本的22.98%。按照本次发行上限测算，本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至2.09亿股，深兰控股将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波，原实际控制人胥爱民拥有公司表决权股份的比例下降至17.68%。值得注意的是，华脉科技2022年年报显示，胥爱民持有股份中尚有2559.5593万股处于质押状态，占其目前持股比例的52.73%。对此，上交所要求上市公司结合控股股东、实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来12个月内的增减持安排，说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因。

接盘方是谁？

再看此次入主华脉科技的深兰控股，其成立于2023年3月21日，法定代表人为陈海波，注册资本5000万元，注册地为海南，成立至今未开展实质性经营活动。股权结构上，陈海波、海南雄韬投资有限公司分别持股99%、1%，陈海波又持有海南雄韬投资有限公司99.9%股份。一家成立仅3个月的公司，要买下上市公司的控制权，深兰控股是什么来头？深兰控股是资本市场的生面孔，但其实控人陈海波却颇为资本市场“耳熟能详”。天眼查显示，陈海波业务版图颇为庞大，其担任深兰控股执行董事兼总经理、雄韬投资执行董事兼总经理、上海深功执行董事、深兰科技董事长等职务，并先后担任东华大学人工智能学院副院长、重庆交通大学客座教授。陈海波投资的企业多达12家。在陈海波的公司版图中，以其担任董事长、总经理的深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（简称“深兰科技”）最为知名。公开信息显示，深兰科技成立于2014年，公司致力于人工智能基础研究和应用开发，深度布局智能驾驶、智能机器人、智能工业、智能环卫、AI元宇宙和智能大健康等领域，其估值一度达到160亿元。天眼查显示，其还拥有绿地金融投资控股集团有限公司、苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）、重庆经开区投资集团有限公司等产业和国资资本股东。进一步查看深兰科技的资料，这家人工智能公司的前身却是一家乳制品公司。天眼查显示，2017年2月22日，上海澳添励乳制品有限公司变更为深兰科技（上海）有限公司（即深兰科技的前身）。深兰科技还紧跟政策东风，押注了氢能车赛道。其官网显示，3月10日，深兰科技全资控股的熊猫汽车（上海）有限公司与马可波罗（常州）客车制造有限公司、江苏清能新能源技术股份有限公司、上海华熵氢能科技有限公司签署合作协议，共同开发熊猫-马可波罗联合品牌智能氢能客车，计划三年内向全球销售600辆新车。

上交所：交易目的是啥？

早在2019年，深兰科技就被传闻拟冲刺科创板IPO。然时至今日，深兰科技依然未走上IPO大道。现在，真金白银入主一家信息通信网络基础设施解决方案提供商，陈海波有什么目的？后续是否又有更多资本运作呢？上交所也在关注函中重点关注了本次交易目的、转让后安排等问题。在交易目的方面，上交所要求公司及相关方补充披露说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因；深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；自查公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。对于转让后安排，上交所要求公司及相关方说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；说明交易完成后是否存在控制权不稳定风险等。而颇耐人寻味的是，拥有如此多的公司，陈海波却用一家成立仅3个月的公司来认购上市公司定增的股份。对此，上交所要求公司及相关方补充披露，深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排，包括但不限于外部融资来源、金额、期限、利息等；说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；说明陈海波是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

本文来源：上海证券报

作者：王墨璞嘉

微信编辑：关乔

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